本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　履約的重大風(fēng)險(xiǎn)及不確定性:

　　本PPP項(xiàng)目合同的履約期較長，在PPP項(xiàng)目合同履行過程中，凱勝園林、社會(huì)資本方聯(lián)合體成員及項(xiàng)目公司承擔(dān)項(xiàng)目融資、建設(shè)、財(cái)務(wù)和運(yùn)營維護(hù)等相關(guān)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)上市公司當(dāng)年業(yè)績的影響：

　　PPP項(xiàng)目合同簽署后，如項(xiàng)目在本年度內(nèi)順利實(shí)施并產(chǎn)生一定數(shù)額的產(chǎn)值，本合同的執(zhí)行將對(duì)公司2017年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

　　公司全資子公司浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司（以下簡稱"凱勝園林"）近期簽署了《瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項(xiàng)目政府與社會(huì)資本合作協(xié)議》，瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項(xiàng)目是湖南省第四批政府和社會(huì)資本合作（PPP）示范項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資估算約為13.16億元（項(xiàng)目總投資預(yù)算以瀘溪縣財(cái)政部門出具的評(píng)審報(bào)告金額為準(zhǔn)，項(xiàng)目總投資決算以政府審計(jì)部門的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)）。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下。

　　一、項(xiàng)目基本情況

　　瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項(xiàng)目采用PPP模式實(shí)施運(yùn)作，瀘溪縣交通運(yùn)輸局引入社會(huì)資本參與瀘溪沅水旅游公路的投資、建設(shè)和運(yùn)營，瀘溪縣交通運(yùn)輸局作為采購人通過政府采購公開招標(biāo)程序確認(rèn)浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司與諾安資本管理有限公司組成的聯(lián)合體為瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項(xiàng)目中標(biāo)的社會(huì)資本方，與瀘溪恒達(dá)交通旅游投資建設(shè)有限責(zé)任公司共同出資組建項(xiàng)目公司。

　　二、協(xié)議簽訂方的基本情況

　　協(xié)議由四方簽署，分別為：甲方：瀘溪縣交通運(yùn)輸局；乙方：瀘溪恒達(dá)交通旅游投資建設(shè)有限責(zé)任公司；丙方：浙江凱勝園林市政建設(shè)有限公司；丁方：諾安資本管理有限公司。

　　（一）凱勝園林為公司全資子公司，系政府方為實(shí)施本項(xiàng)目通過政府采購公開招標(biāo)確定的社會(huì)資本方聯(lián)合體牽頭方。

　　公司經(jīng)營范圍：市政公用工程設(shè)計(jì)與施工；園林綠化服務(wù)；濕地景觀工程設(shè)計(jì)、施工、養(yǎng)護(hù)；道路管網(wǎng)設(shè)施、園林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、城市雕塑及工藝美術(shù)工程的設(shè)計(jì)與施工；水污染防治工程設(shè)計(jì)、施工；固體廢物處理處置工程設(shè)計(jì)、施工；污染修復(fù)工程設(shè)計(jì)與施工；河道整治、水體修復(fù)、淤泥處理工程的設(shè)計(jì)、施工；水利水電工程的設(shè)計(jì)、施工；文化旅游項(xiàng)目的規(guī)劃、設(shè)計(jì)；建筑工程施工；建筑裝飾工程的設(shè)計(jì)、施工；生態(tài)環(huán)境修復(fù)與治理工程的技術(shù)研發(fā)、應(yīng)用、轉(zhuǎn)讓；園藝作物的研發(fā)、培育與銷售；園藝技術(shù)研發(fā)與推廣；工程咨詢服務(wù)；城市規(guī)劃；房地產(chǎn)開發(fā)。

　　（二）瀘溪縣交通運(yùn)輸局是湖南省瀘溪縣人民政府主管全縣交通的工作部門，系瀘溪縣授權(quán)的本項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)。

　　（三）瀘溪恒達(dá)交通旅游投資建設(shè)有限責(zé)任公司，系甲方授權(quán)的政府方出資代表。

　　（四）諾安資本管理有限公司，系政府方為實(shí)施本項(xiàng)目通過政府采購公開招標(biāo)確定的社會(huì)資本方聯(lián)合體成員。

　　（五）合同甲方、乙方與本公司及控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度與本公司及控股子公司未發(fā)生業(yè)務(wù)往來。

　　合同丁方與本公司及控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2015年7月，公司與諾安資本管理有限公司簽訂《關(guān)于林業(yè)資產(chǎn)投資的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，詳見公司2015年7月14日《岳陽林紙股份有限公司關(guān)于簽訂林業(yè)資產(chǎn)投資戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告》；2015年10月23日，公司與諾安資本管理有限公司、廣西壯族自治區(qū)國有大桂山林場三方簽署了《合作開展林業(yè)資產(chǎn)證券化戰(zhàn)略框架協(xié)議書》。

　　三、合作協(xié)議主要內(nèi)容概述

　　（一）項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容

　　瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容以新建自行車專用的慢行道路系統(tǒng)將該區(qū)域內(nèi)的各主要景區(qū)串聯(lián)成環(huán)，路線全長44.882km，包括道路工程、橋梁工程以及景觀綠化工程以及旅游服務(wù)驛站建設(shè)等（具體建設(shè)內(nèi)容由政府出具的經(jīng)審批的設(shè)計(jì)文件為準(zhǔn)）的投融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)。本項(xiàng)目總投資估算約為13.16億元，項(xiàng)目總投資預(yù)算以瀘溪縣財(cái)政部門出具的評(píng)審報(bào)告金額為準(zhǔn)，項(xiàng)目總投資決算以政府審計(jì)部門的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

　　政府方有權(quán)根據(jù)政策或規(guī)劃調(diào)整對(duì)本次采購項(xiàng)目的內(nèi)容、規(guī)模、數(shù)量等作出調(diào)整。在本項(xiàng)目施工圖審批前，政府方有權(quán)對(duì)項(xiàng)目個(gè)數(shù)或規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，但施工圖審批之后，若政府方由于規(guī)劃和政策原因調(diào)整項(xiàng)目規(guī)模，按照《特許經(jīng)營協(xié)議》中的相關(guān)違約條款，承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

　　（二）合作范圍

　　由瀘溪恒達(dá)交通旅游投資建設(shè)有限責(zé)任公司與中標(biāo)人共同出資組建項(xiàng)目公司，瀘溪縣交通局與項(xiàng)目公司簽署本項(xiàng)目的《PPP項(xiàng)目特許經(jīng)營協(xié)議》，授予項(xiàng)目公司特許經(jīng)營權(quán)，由項(xiàng)目公司在項(xiàng)目特許經(jīng)營期內(nèi)對(duì)本項(xiàng)目進(jìn)行投融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)，項(xiàng)目特許經(jīng)營期結(jié)束，項(xiàng)目公司在無償、完好、能正常使用、無負(fù)債、無設(shè)定抵押擔(dān)保的條件下將項(xiàng)目范圍內(nèi)所有資產(chǎn)的所有權(quán)和所有權(quán)益移交給瀘溪縣交通局指定機(jī)構(gòu)，移交完成后項(xiàng)目公司進(jìn)行清算。

　　項(xiàng)目特許經(jīng)營期17年，包括建設(shè)期和運(yùn)營期，其中：建設(shè)期2年，運(yùn)營期15年。

　　（三）項(xiàng)目公司

　　項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為乙方持有項(xiàng)目公司20%的股權(quán)；丙方持有項(xiàng)目公司20%的股權(quán)；丁方持有項(xiàng)目公司60%的股權(quán)。

　　項(xiàng)目公司注冊(cè)資本為2億元，其中，乙方出資4000萬元，丙出資4000萬元，丁方出資12000萬元，三方均以現(xiàn)金方式出資，按《招標(biāo)文件》和《合資經(jīng)營合同》要求按時(shí)到位。

　　（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，項(xiàng)目公司不允許股權(quán)變動(dòng)和轉(zhuǎn)讓。項(xiàng)目運(yùn)營期允許股權(quán)變動(dòng)及轉(zhuǎn)讓，但股權(quán)轉(zhuǎn)方案必須經(jīng)過瀘溪縣政府書面同意。

　　（五）收益分享機(jī)制

　　按照本項(xiàng)目《特許經(jīng)營協(xié)議》相關(guān)約定執(zhí)行。

　　（六）付費(fèi)機(jī)制

　　本項(xiàng)目屬于有一定經(jīng)營收入的準(zhǔn)經(jīng)營性項(xiàng)目，項(xiàng)目公司回報(bào)來源包括使用者付費(fèi)及可行性缺口補(bǔ)助。

　　（七）施工總承包

　　本項(xiàng)目通過公開招標(biāo)方式確定丙方為施工總承包方，由項(xiàng)目公司與丙方簽訂《施工總承包合同》。

　　（八）合同各方權(quán)利和義務(wù)

　　1、甲方的權(quán)利

　　（1）對(duì)丙方遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和履行本協(xié)議、合資經(jīng)營合同、特許經(jīng)營協(xié)議的情況進(jìn)行監(jiān)管，包括項(xiàng)目公司組建情況、融資及資金到位和使用情況、項(xiàng)目建設(shè)及工程質(zhì)量、運(yùn)營維護(hù)質(zhì)量等；

　　（2）本項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，對(duì)丙方及丁方的投資建設(shè)實(shí)施過程在進(jìn)度、造價(jià)、質(zhì)量、安全等方面，進(jìn)行全程監(jiān)管；

　　（3）在合作期內(nèi)對(duì)項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)進(jìn)行績效考核；

　　（4）丙方及丁方發(fā)生違約行為時(shí)，有權(quán)按《招標(biāo)文件》、本協(xié)議約定要求丙方及丁方承擔(dān)違約責(zé)任和兌取履約保函；丙方及丁方嚴(yán)重違約時(shí)，有權(quán)提前終止本項(xiàng)目合作及本協(xié)議；

　　（5）法律、法規(guī)規(guī)定、本項(xiàng)目《招標(biāo)文件》、《投標(biāo)文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　2、甲方的義務(wù)

　　（1）負(fù)責(zé)確定本項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容、規(guī)模、目標(biāo)等內(nèi)容；

　　（2）在項(xiàng)目公司成立前，辦理本PPP項(xiàng)目前期各項(xiàng)合規(guī)性批復(fù)文件，在項(xiàng)目公司成立后，應(yīng)協(xié)助項(xiàng)目公司辦理融資、建設(shè)、運(yùn)營等合規(guī)性文件批復(fù)；

　　（3）甲方督促乙方按約定期限和金額及時(shí)注資、增資；

　　（4）為本項(xiàng)目投資建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)提供必要條件與其他配套支持；

　　（5）履行本合同約定的政府付費(fèi)義務(wù)，將其納入瀘溪縣中長期財(cái)政規(guī)劃及各年度預(yù)算，并取得瀘溪縣人大審批通過；

　　（6）法律、法規(guī)規(guī)定、本項(xiàng)目《招標(biāo)文件》、《投標(biāo)文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　　3、乙方的權(quán)利

　　（1）經(jīng)甲方授權(quán)，代表甲方對(duì)丙方及丁方、項(xiàng)目公司在項(xiàng)目實(shí)施過程中行使非行政職權(quán)范圍的監(jiān)管；

　　（2）作為項(xiàng)目公司股東享有《合資經(jīng)營合同》約定的權(quán)利；

　　（3）法律、法規(guī)規(guī)定、本項(xiàng)目《招標(biāo)文件》、《投標(biāo)文件》、《特瀘溪沅水綠色旅游公路PPP項(xiàng)目政府與社會(huì)資本合作協(xié)議特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　4、乙方的義務(wù)

　　（1）受甲方委托，代表甲方履行行政職權(quán)范圍外相應(yīng)的義務(wù)；

　　（2）作為項(xiàng)目公司股東履行《合資經(jīng)營合同》約定的義務(wù)；

　　（3）法律、法規(guī)規(guī)定、本項(xiàng)目《招標(biāo)文件》、《投標(biāo)文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　　5、丙方、丁方的權(quán)利

　　（1）作為項(xiàng)目公司股東享有《合資經(jīng)營合同》約定的權(quán)利；

　　（2）法律、法規(guī)規(guī)定、本項(xiàng)目《招標(biāo)文件》、《投標(biāo)文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　6、丙方、丁方的義務(wù)

　　（1）根據(jù)《招標(biāo)文件》要求，按時(shí)簽署本協(xié)議、《合資經(jīng)營合同》、完成項(xiàng)目公司注冊(cè)成立、完成首筆實(shí)繳資金的到位、正式簽署《特許經(jīng)營協(xié)議》等；

　　（2）負(fù)責(zé)本項(xiàng)目除項(xiàng)目資本金外的資金籌措，協(xié)助項(xiàng)目公司進(jìn)行融資；

　　（3）負(fù)責(zé)組織、指導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)；

　　（4）作為項(xiàng)目公司股東履行《合資經(jīng)營合同》約定的義務(wù)；

　　（5）維護(hù)公共利益的義務(wù)；

　　（6）法律、法規(guī)規(guī)定、本項(xiàng)目《招標(biāo)文件》、《投標(biāo)文件》、《特許經(jīng)營協(xié)議》、《合資經(jīng)營合同》以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　　四、對(duì)公司的影響

　　（一）對(duì)公司本年度以及未來業(yè)績的影響

　　本項(xiàng)目在凱勝園林與瀘溪恒達(dá)交通旅游投資建設(shè)有限責(zé)任公司、諾安資本管理有限公司共同組建項(xiàng)目公司后才能實(shí)施。PPP項(xiàng)目合同簽署后，如項(xiàng)目在本年度內(nèi)順利實(shí)施并產(chǎn)生一定數(shù)額的產(chǎn)值，本合同的執(zhí)行將對(duì)公司2017年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

　　由于本協(xié)議所涉及項(xiàng)目估算總投資預(yù)計(jì)13.16億元人民幣，且園林綠化市政工程項(xiàng)目相比公司目前所屬造紙行業(yè)的盈利水平高，因此，該項(xiàng)目將對(duì)公司以后年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。

　　（二）對(duì)公司經(jīng)營的影響

　　本次合作協(xié)議的簽署，是公司與地方政府合作，向生態(tài)環(huán)境、園林景觀業(yè)務(wù)延伸的具體體現(xiàn)，符合公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的戰(zhàn)略需求。項(xiàng)目的實(shí)施將對(duì)公司未來的持續(xù)盈利能力的提升產(chǎn)生重大且積極的影響。

　　本協(xié)議的履行對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性無影響。

　　五、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　在本項(xiàng)目中，丙方、丁方及項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投資、融資、建設(shè)和運(yùn)營維護(hù)等工作，主要承擔(dān)項(xiàng)目融資、建設(shè)、財(cái)務(wù)和運(yùn)營維護(hù)等相關(guān)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。其中，建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)包括質(zhì)量、安全、造價(jià)、工期等方面的風(fēng)險(xiǎn)；融資風(fēng)險(xiǎn)包括融資結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、融資成本、金融市場、融資可行性等因素導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，主要為資金籌措和利率變化風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　岳陽林紙股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一七年五月二十五日