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　　證券代碼：002310證券簡稱：東方園林編號：2010-065

北京東方園林股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　北京東方園林股份有限公司第四屆董事會第三會議通知于2010年11月5日以電子郵件形式發出，會議于2010年11月11日以通訊方式召開。會議應參加表決的董事9人，實際表決的董事8人。獨立董事周宇騉先生因工作原因未參加表決。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議由公司董事何巧女女士主持，經審議表決，通過了以下事項：

　　一、審議通過《關于收購北京易地斯埃東方環境景觀設計研究院有限公司42%股權的議案》；

　　結合公司發展規劃及實際經營需要，計劃以自有資金227.87萬美元收購美國易地斯埃環境景觀規劃設計事務所（EdwardD.Stone,Jr.andAssociates,Inc.）（以下簡稱“EDSA”）持有的北京易地斯埃東方環境景觀設計研究院有限公司（以下簡稱“EDSA－東方”）42%的股權。本次收購完成后，公司持有“EDSA－東方”75％的股權，成為“EDSA－東方”控股股東。本次股權收購，進一步提升了公司在環境景觀規劃、設計等方面的綜合實力，強化了公司的設計優勢，為公司城市景觀綜合服務（運營）商的業務升級奠定了堅實的基礎。

　　本議案屬于董事會審批權限內，不需要提交股東大會審議。

　　《關于收購北京易地斯埃東方環境景觀設計研究院有限公司42%股權的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　二．審議通過《關于增加公司經營范圍的議案》；

　　為適應公司經營發展的需要，經董事會研究決定，將本公司經營范圍由“研究、開發、種植、銷售園林植物；園林環境景觀的設計、園林綠化工程和園林維護”增加為“研究、開發、種植、銷售園林植物；園林環境景觀的規劃與設計、園林綠化工程和園林維護，園林產品、園林（含高爾夫）機械的生產與銷售，公園運營等”，增加的經營范圍以工商管理部門核準內容為準。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　三、審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　根據北京證監局《關于對北京東方園林股份有限公司專項檢查的監管意見》（京證公司發[2010]145號）文件的要求，對公司章程進行了相應修改。詳見附件一：《公司章程修正案》。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　四、審議通過《關于制定〈防止大股東及關聯方占用上市公司資金管理制度〉的議案》

　　為防止和杜絕大股東及關聯方占用公司資金行為的發生,保護公司、股東和其他利益相關人的合法權益,根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金

　　往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監公司字[2005]37號)、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定,結合公司實際，董事會擬定《防止大股東及關聯方占用上市公司資金管理制度》，以進一步加強和規范公司的資金管理。

　　《防止大股東及關聯方占用上市公司資金管理制度》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　五、審議通過《關于開立募集資金專戶的議案》

　　根據北京證監局《關于對北京東方園林股份有限公司專項檢查的監管意見》（京證公司發[2010]145號）文件的要求，為便于募集資金的使用和監管，合理規劃募集資金，授權公司董事長在中國光大銀行股份有限公司北京蘇州街支行新開設一個募集資金專戶，并與募集資金存儲銀行及保薦機構簽署募集資金三方監管協議。以進一步明確募集資金專戶與募集資金投資項目的對應關系。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　六、審議通過《關于設立法務部的議案》；

　　為了加強公司的過程控制，防范法律風險。公司擬設立法務部。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　七、審議通過《關于制定林木類消耗性生物資產資本化或費用化標準的議案》；

　　為進一步明確規定林木類消耗性生物資產資本化或費用化的標準，完善費用確認、資產計量的財務核算，制定了林木類消耗性生物資產資本化或費用化標準，詳見附件二：北京東方園林股份有限公司林木類消耗性生物資產資本化或費用化標準。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　八、審議通過《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》；

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和中國證監會北京監管局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發【2007】18號文）等有關文件精神，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》的要求，公司深入開展了公司治理專項活動，對公司治理中存在的問題進行了整改，進一步提升和規范了公司治理水平。

　　《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　九、審議通過《關于召開2010年第五次臨時股東大會的議案》

　　公司擬定于2010年11月30日上午10點召開2010年度第五次臨時股東大會，審議有關需要股東審議的議案。

　　《關于召開2010年第五次臨時股東大會的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票；

　　特此公告。

　　            北京東方園林股份有限公司董事會

         　　二〇一〇年十一月十一日

　　附件一：

　　公司章程修正案

　　一、原《公司章程》第十三條：

　　經依法登記，公司的經營范圍為：研究、開發、種植、銷售園林植物；園林環境景觀的設計、園林綠化工程和園林維護。

　　公司根據國內和國際市場趨勢、業務發展需要和公司自身發展能力，經股東大會決議并經有關政府機關批準，可適時調整投資方針、經營范圍和方式。

　　公司根據業務發展需要，可設立全資子公司、控股子公司、參股公司、分公司、代表處等。

　　擬修改為：

　　第十三條：經依法登記，公司的經營范圍為：研究、開發、種植、銷售園林植物；園林環境景觀的規劃與設計、園林綠化工程和園林維護，園林產品、園林（含高爾夫）機械的生產與銷售，公園運營等。（以工商管理部門核準內容為準）

　　公司根據國內和國際市場趨勢、業務發展需要和公司自身發展能力，經股東大會決議并經有關政府機關批準，可適時調整投資方針、經營范圍和方式。

　　公司根據業務發展需要，可設立全資子公司、控股子公司、參股公司、分公司、代表處等。

　　二、原《公司章程》第一百一十一條：董事會行使下列職權：

　　（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

　　（九）決定公司年度借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔保總額度；

　　（十）決定公司內部管理機構的設置；

　　（十一）決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監事和高級管理人員人選；

　　（十二）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經理；根據董事長提名，聘任或解聘董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十三）制訂公司的基本管理制度；

　　（十四）制訂本章程的修改方案；

　　（十五）管理公司信息披露事項；

　　（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　（十七）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（十八）法律、行政法規或本章程授予的其他職權。

　　超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

　　除非法律、行政法規、公司章程另有規定，董事會可將其部分職權授予董事長、其他一位或多位董事或總經理行使。董事會的授權內容應當明確、具體。

　　現修改為：

　　第一百一十一條：董事會行使下列職權：

　　（十九）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二十）執行股東大會的決議；

　　（二十一）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（二十二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（二十三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（二十四）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　（二十五）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（二十六）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

　　（二十七）決定公司年度借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度；決定對其控股的公司貸款年度擔保總額度；

　　（二十八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（二十九）決定公司向控股、參股子公司派出的董事、監事和高級管理人員人選；

　　（三十）選舉董事長、副董事長，聘任或者解聘公司總經理；根據董事長提名，聘任或解聘董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（三十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（三十二）制訂本章程的修改方案；

　　（三十三）管理公司信息披露事項；

　　（三十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　（三十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（三十六）法律、行政法規或本章程授予的其他職權。

　　超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

　　三、原《公司章程》第一百一十六條：董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執行；

　　（三）董事會授予的其他職權。

　　現修改為：

　　第一百一十六條：董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促、檢查董事會決議的執行；

　　（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）在發生基于行業特點等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　（七）董事會授予的其他職權。

 

　　附件二：

　　北京東方園林股份有限公司

　　林木類消耗性生物資產資本化或費用化標準

　　消耗性生物資產郁閉前的相關支出資本化，郁閉后的相關支出計入當期費用。

　　依據苗木的生理特性及形態分類，本公司苗木基地主要生產喬木類植物。喬木類植物的特征為植株有明顯主干，規格的計量指標主要以胸徑（植株主干離地130CM處的直徑）的計量為主。

　　本公司生產性喬木類植物郁閉度的設定及計量辦法如下：

　　、園林工程建設適用規格苗木的質量及起點規格指標代表了苗木生產的出圃指標。量化指標有：高度、胸徑、木質化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木達到出圃標準時,苗木基本上可以較穩定地生長,一般只需相對較少的維護費用及生產物資。此時點的苗木可視為已達到郁閉。

　　B、在確定苗木大田種植的株行距時，綜合考慮苗木生長速度、生產成本等因素，合理配給植株生長空間。按本公司對苗木質量的要求，在苗木達到出圃標準時，取其出圃起點規格的各數據進行郁閉度的測算。

　　（1）株行距約300CM×400CM胸徑8cm，冠徑約300cm時，郁閉度：

　　3.14×150×150/（300×400）＝0.589；

　　（2）株行距約400CM×600CM胸徑10cm，冠徑約400cm時，郁閉度：

　　3.14×200×200/（400×600）＝0.523；

　　（3）株行距約300CM×300CM高度3m，冠徑約250cm時，郁閉度：

　　3.14×125×125/（300×300）＝0.545；

　　（4）株行距約400CM×400CM高度4m，冠徑約350cm時，郁閉度：

　　3.14×175×175/（400×400）＝0.601；

　　（5）株行距約500CM×500CM高度5m，冠徑約450cm時，郁閉度：

　　3.14×225×225/（500×500）＝0.636。